Yatırım Komitesinde Tarafsızlık: Akraba ve İlişkili Proje Yasağı
Paya dayalı kitle fonlaması sisteminde, bir projenin “fonlanabilir” onayı alması, binlerce yatırımcının tasarrufunu o projeye yönlendirmesi demektir. Bu nedenle karar verici mekanizma olan Yatırım Komitesi‘nin mutlak bir tarafsızlık içinde hareket etmesi şarttır. Kitle Fonlaması Tebliği (III-35/A.1) Madde 15/10, komite üyeleri için çok katı bir “çıkar çatışması” sınırı çizmektedir.
1. Müzakere ve Oy Kullanma Yasağı
Tebliğ uyarınca; bir yatırım komitesi üyesi, kendisiyle veya yakın çevresiyle ilişkili olan projelerin değerlendirme süreçlerine hiçbir şekilde dahil olamaz. Bu yasak şu kişileri ve durumları kapsar:
- Şahsi İlişki: Üyenin kendisiyle ilgili projeler.
- Ailevi İlişki: Üyenin eşi, altsoyu (çocukları, torunları) veya üstsoyu (anne, baba, büyükanne/büyükbaba) ile ilişkili projeler.
- Kurumsal İlişki: Sermaye, denetim veya idari bakımdan doğrudan veya dolaylı olarak bağlantılı olunan projeler.
Yasağın Kapsamı: İlgili üye, bu projelere ait kampanya başvurularının görüşüldüğü yatırım komitesi toplantılarına (müzakerelerine) katılamaz ve bu projeler için oy kullanamaz.
2. Dürüstlük Kuralı ve Açıklama Yükümlülüğü
Mevzuat sadece kan bağıyla sınırlı kalmaz; “dürüstlük kuralı” gereği tereddüt uyandıran her durumda bu yasak uygulanır.
- Beyan Zorunluluğu: Üye, çıkar çatışması teşkil edebilecek durumları komiteye açıklamakla yükümlüdür.
- Yönetim Kurulu Kararı: Bir üyenin müzakereye katılıp katılamayacağı konusunda tereddüt oluşursa, son sözü Yönetim Kurulu söyler.
- Çift Şapka Engeli: Eğer tereddüt yaşanan yatırım komitesi üyesi aynı zamanda yönetim kurulu üyesiyse, kendi durumu hakkında yapılacak oylamaya yönetim kurulunda da katılamaz.
3. Yatırımcı Güveni İçin Yasal Güvence
25 yıllık bilişim hukuku tecrübemizle belirtmeliyiz ki; kitle fonlamasında “torpil” veya “tanıdık kayırma” şüphesi, platformun itibarını bir anda yok edebilir. Bu madde, yatırımcılara şu mesajı verir: “Bu proje, içinde hiçbir şahsi menfaat barındırmayan bağımsız bir heyet tarafından onaylanmıştır.”
Sıkça Sorulan Sorular
Soru 1: Yatırım komitesi üyesinin ortağı olduğu bir şirket platforma başvurabilir mi?
Cevap: Başvurabilir; ancak ilgili üye bu başvurunun değerlendirildiği hiçbir aşamada yer alamaz, müzakere odasında bulunamaz ve oy kullanamaz.
Soru 2: Üyenin sadece arkadaşı olan bir girişimcinin projesinde yasak işler mi?
Cevap: Tebliğde “arkadaşlık” açıkça sayılmasa da “dürüstlük kuralı” ve “tereddüt uyandıran haller” kapsamında bu durumun yönetim kuruluna bildirilmesi ve etik olarak müzakereye katılınmaması gerekir.
Soru 3: Yasak ihlal edilirse ne olur?
Cevap: Alınan yatırım komitesi kararı sakatlanır. Bu durumun tespiti halinde SPK, platforma idari para cezası verebilir ve ilgili üyenin üyeliğinin iptalini isteyebilir.
Soru 4: “Dolaylı ilişki” neyi ifade eder?
Cevap: Üyenin bizzat ortağı olmadığı ancak sahibi olduğu bir başka şirket üzerinden yatırım yaptığı veya yönetimini etkilediği yapıları ifade eder.
Soru 5: Bu yasak sadece “paya dayalı” modelde mi geçerlidir?
Cevap: Hayır, kitle fonlamasının tüm modellerinde yatırım komitesinin tarafsızlığı esastır ve bu etik kurallar tüm platformlar için bağlayıcıdır.
Kaynaklar ve Dış Bağlantılar
- Resmi Gazete: Paya Dayalı Kitle Fonlaması Tebliği (III-35/A.1)
- Sermaye Piyasası Kurulu (SPK): Kurumsal Yönetim Rehberi ve Etik İlkeler
- Mevzuat Bilgi Sistemi: Türk Ticaret Kanunu – Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketle İşlem Yapma Yasağı
- Türkiye Barolar Birliği: Hukuk Etiği ve Çıkar Çatışması Mevzuatı
- Transparency International: Business Integrity and Conflict of Interest Standards
Avukat-Hukuk Danışmanı,
Dijital İçerik oluşturucu,
Kitle fonlama girişimci ve yatırımcısı,
ODTÜ Felsefe Öğrencisi:)
AÖF Yönetim Bilişim Sistemleri Öğrencisi:),